החלטת מיסוי בנושא מיזוג ביום 31.7 של חברה מעבירה עם ולתוך חברה קולטת

אתמול (30.8.2026) פרסמה מחלקת שינויי מבנה בחטיבה המקצועית ברשות המיסים את החלטת המיסוי שבנדון (החלטה מס' 8012/26) ("החלטת המיסוי" או "ההחלטה") (קישור להחלטה).

עניינה של החלטת המיסוי בחברה א' שהינה פרטית תושבת ישראל העוסקת בתחום הטכנולוגיה המתקדמת ("החברה המעבירה").
לחברה המעבירה פעילות עסקית, ממשית ומתמשכת המניבה הכנסות החייבות במס מכוח סעיף 2(1) לפקודת מס הכנסה.
חברה ב הינה אף היא חברה פרטית תושבת ישראל העוסקת בתחום הטכנולוגיה המתקדמת ("החברה הקולטת") ולה פעילות עסקית, ממשית ומתמשכת המניבה הכנסות החייבות במס מכוח סעיף 2(1) לפקודה.
החברה הקולטת מחזיקה במלוא הון המניות של החברה המעבירה וזאת לאחַר שהחברה הקולטת רכשה ביום 15.2.2022 את מלוא הון מניות החברה המעבירה מצד שלישי.
החברה הקולטת מוחזקת במלואה על-ידי חברה תושבת-חוץ ("החברה האֵם").
החברה המעבירה, החברה הקולטת והחברה האֵם הינן חלק מקבוצת חברות רב לאומית בעלת פריסה גלובלית העוסקת בתחום הטכנולוגיה המתקדמת ("הקבוצה").
בתחילת שנת 2026 התקבלה על-ידי הנהלת הקבוצה לבצע שינוי מבנה גלובלי אשר מטרתו לצורך התייעלות הקבוצה באמצעות פישוט מבנה החזקות וצמצום מספר החברות בקבוצה ברחבי העולם ("שינוי המבנה הגלובלי"), וזאת ביום 31.7.2026.
לאחַר ביצוע שינוי המבנה הגלובלי תמשיך החברה האֵם להחזיק במלוא הון המניות של החברה הקולטת.
כחל משינוי המבנה הגלובלי, בכוונת החברה המעבירה והחברה הקולטת ("החברות המשתתפות במיזוג") להתמזג ביום 31.7.2026 ("מועד המיזוג").
במסגרת המיזוג החברה המעבירה תמוזג עם ולתוך החברה הקולטת בדרך של מיזוג סטטוטורי על-פי החלופה הראשונה להגדרת "מיזוג" שבסעיף 103 לפקודה, כך שלאחַר המיזוג תחוסל החברה המעבירה ללא פירוק וכל הפעילות, הנכסים וההתחייבויות שלה יועברו ללא חבות מס לחברה הקולטת ("המיזוג").
במסגרת המיזוג יועברו עובדי החברה המעבירה לחברה הקולטת בהתאם להוראות סעיף 103טז לפקודה.
החברות המשתתפות במיזוג מבקשות להתמזג לתכלית עסקית וכלכלית כאשר המטרה העיקרית של המיזוג הינה לאפשר ניהול ותפעול מאוחד של החברות המשתתפות במיזוג; והימנעות ממס או הפחתת מס בלתי-נאותה אינן מהמטרות העיקריות של המיזוג.
החברות המשתתפות במיזוג הצהירו, כי התקיימו לגביהן כל התנאים הקבועים בתקנות מס הכנסה (מיזוג חברות שמתקיימים ביניהן יחסים מיוחדים), התשנ"ה-1995 ("התקנות"); וכי הן עומדות בכל תנאי חוזר 6/2018 בנושא "קביעת מועד מיזוג או פיצול" ("החוזר").

במסגרת החלטת המיסוי – ובכפוף לנכונוּת העוּבדות וההצהרות שניתנו, עמידה בכל תנאי החוזר, בתנאים המפורטים בפרק השני לחלק ה2 לפקודת מס הכנסה וביֶתר תנאי ההחלטה – ניתן אישור למיזוג לפי סעיפים 103ג(1), 103ג(7) ו-103ט(ד) לפקודה, תוך שמנהל רשות המיסים הִפעיל את סמכותו הקבועה בסעיף 103א1(ב) לפקודה וקבע, כי מועד המיזוג יהיה ביום 31.7.2026 וכי על החברות המשתתפות במיזוג תחולנה הוראות החוזר בשינויים המחויבים הנובעים מכך שמועד המיזוג הינו 31.7.2026 ולא 30.6.2026.
עוד נקבע בהחלטה, כי על הנכסים המועברים מהחברה המעבירה לחברה הקולטת תחולנה הוראות סעיף 103ה לפקודה; כי לא תוקצינה בְּשל המיזוג זכויות כלשהן בחברה הקולטת; כי בעת מכירת מניות החברה הקולטת לא תיווסף למחיר המקורי של מניות החברה הקולטת עלות ההשקעה במניות החברה המעבירה; כי עלות ההשקעה של החברה המעבירה תבוטל לחלוטין ולא תותר לצרכי מס ו/או תהוּון לעלות המניות של החברה הקולטת בדרך כלשהי; וכי הוראות סעיף 103ח לפקודה תחולנה על הפסדי החברות המשתתפות במיזוג.

במסגרת החלטת המיסוי נקבעו הוראות נוספות, כגון: מתן ביאור בדוחות הכספיים ובדוחות לצורכי מס של החברות המשתתפות בשינוי המבנה, הוראות לגבי העברת עובדים בהתאם לסעיף 103טז לפקודה, סגירת תיק החברה המעבירה במס הכנסה באמצעות הגשת בקשה על גבי טופס 2551 וכן מגבלות ותנאים נוספים.