במבזק מס' 2143 מיום 31.7.2025 דיווחנו, בין היתר, על החוזר המקצועי שפרסמה מחלקת שינויי מבנה שבחטיבה המקצועית שברשות המיסים בנושא תיקון 279.*
* נזכיר, כי תיקון 279 לפקודת מס הכנסה חוּקק כתיקון עקיף במסגרת החוק להשגת יעדי התקציב וליישום המדיניות הכלכלית לשנת התקציב 2025 (תיקוני חקיקה), התשפ"ה-2025 (קישור לחוק). במסגרת התיקון, נכללו מספר תיקונים שעניינם בשינויי מבנה פטוּרים ממס
בהמשך לכך, נבקש לעדכנכם, כי אתמול (11.8.2025) פרסמה מחלקת שינויי מבנה ברשות החלטת מיסוי (בהסכם) חדשה שעניינה בפיצול אנכי של חברה תושבת ישראל לחברה קיימת ("החלטת המיסוי" או "ההחלטה").
החלטה זו מצטרפת לשורה ארוכה של החלטות מיסוי נוספות שפורסמו על-ידי המחלקה. על כך יש כמובן לברך.
עניינה של ההחלטה בחברה פרטית תושבת ישראל ("החברה" או "החברה המתפצלת") שלהּ שתי פעילויות עסקיות ממשיות ומתמשכות, בענפי פעילויות עיקריים השונים זה מזה ("פעילות A" ו"פעילות B"), תוך שההכנסות של כל אחת מהפעילויות מחויבת במס מכוח סעיף 2(1) לפקודת מס הכנסה.
החברה, המוחזקת על-ידי מספר בעלי מניות יחידים שהינם תושבי ישראל ("בעלי המניות"), מחזיקה במלוא הון המניות של חברה פרטית ("חברה ב'" או "החברה הקולטת"), אף היא תושבת ישראל.
לחברה ב' פעילות עסקית ממשית ומתמשכת שהכנסותיה מחויבות במס מכוח סעיף 2(1) לפקודה. פעילות זו סינרגטית ומשיקה לפעילות B שבחברה.
בכוונת החברה וחברה ב לבצע שינוי מבנה דו-שלבי ללא חבות במס, כמפורט להלן:
בשלב ראשון, יבוצע פיצול אנכי של החברה לחברה חדשה שהוקמה על-ידי החברה במיוחד לטובת שינוי המבנה ומלוא הון מניותיה מוחזק (בשלב זה) על-ידי החברה ("החברה החדשה" או "החברה המעבירה"). במסגרת שלב זה, תעביר החברה המתפצלת ביום 30.6.2025 ("מועד שינוי המבנה") את מלוא פעילות B לחברה החדשה, לרבות כל הנכסים והתחייבויות הקשורים לפעילות זו ("הפעילות המועברת").
בשלב השני, אשר יבוצע מיד לאחַר השלב הראשון ובאותו יום (30.6.2025), תמוזג החברה החדשה עם ולתוך חברה ב' (המוחזקת, כאמור, במלואה על-ידי החברה המתפצלת) בתמורה להקצאת מניות בלבד בחברה הקולטת ("המניות המוקצות") תוך חיסולה ללא פירוק של החברה החדשה.
במסגרת החלטת המיסוי נקבע, כי שינוי המבנה, על שני שלביו, עומד בתנאי ההוראות הרלבנטיות בחלק ה2 לפקודה ומשכך לא יחויב במס, תוך שמועד שינוי המבנה יהיה ביום 30.6.2025.
זאת, בכפוף לנכונות העוּבדות וההצהרות שנמסרו למחלקת שינויי מבנה* ובהתאם לתנאים והסייגים שנקבעו בסעיף 3 להחלטה ובכלל זאת לגבי הרווחים הראויים לחלוקה (כמשמעותם בסעיף 94ב לפקודה) של החברה המתפצלת, לגבי הפסדי החברה המתפצלת לצורכי מס למועד שינוי המבנה (ככל שקיימים), לגבי יום הרכישה והמחיר המקורי של הנכסים המועברים, של מניות החברה החדשה ושל המניות המוקצות ועוד.
* ובכלל זאת ההצהרות המנויות בסעיף-קטן 1.5 להחלטה.
להורדת החלטת המיסוי, לחצו כאן.