לוגו אלכס שפירא ושות׳

פורסמה החלטת מיסוי חדשה בנושא הקצאת מניות לאחַר מיזוג במסגרת ניצול זכות אנטי דילול (Preemptive Right)

07/07/2015

החטיבה המקצועית שברשות המיסים פרסמה החלטת מיסוי חדשה שעניינה בהקצאת מניות לאחַר מיזוג במסגרת ניצול זכות אנטי דילול (Preemptive Right) (קישור להחלטה).
 
בתמצית, המדובר בשתי חברות פרטיות שהתמזגו תוך שהחברה האחת העבירה את כל נכסיה והתחייבויותיה לחברה האחרת והתחסלה ללא פירוק בהתאם להוראות הפרק הראשון לחלק השמיני של חוק החברות.
במסגרת המיזוג כאמור הוקצו לבעלי הזכויות בחברה המעבירה זכויות חדשות בחברה הקולטת, וזאת חֵלף הזכויות בהן החזיקו בחברה המעבירה ותוך שמירה על רציפות המס.
לחברות ובעלי הזכויות בהן ניתנה החלטת מיסוי בהסכם, במסגרתה נקבע, כי המיזוג עומד בתנאים הקבועים בסעיפים 103ג(1) ו-(7) לפקודת מס הכנסה.
לאחַר המיזוג, ובמהלך התקופה הנדרשת כהגדרתה בסעיף 103 לפקודה, בכוונת החברה הקולטת לגייס כספים ממשקיעים חדשים, כשבמסגרת הגיוס האמור יוקצו, בנוסף, זכויות נוספות לבעלי הזכויות הקיימים וזאת בעקבות ניצול זכות האנטי דילול שנקבעה בתקנון החברה המעבירה והועתקה במסגרת המיזוג לתקנון החברה הקולטת.
 
נקבע, כי יראו בזכות האנטי דילול כזכות שהייתה בחברה המעבירה בידי בעלי הזכויות לפני ביצוע המיזוג, ולפיכך הקצאת הזכויות לבעלי הזכויות הקיימים בחברה הקולטת במסגרת סבב הגיוס לא תהווה הפרה של הוראות סעיף 103ג לפקודה והחלטת המיסוי הקודמת שניתנה.
זאת, בכפוף לעמידה במלוא התנאים שנקבעו לעניין זה בהחלטה החדשה.