לוגו אלכס שפירא ושות׳

פורסמה החלטת מיסוי בנושא העתקת מקום המושב לצורכי מס של חברה זרה

24/06/2015

החטיבה המקצועית שברשות המיסים פרסמה החלטת מיסוי מעניינת בנושא העתקת מקום המושב לצורכי מס של חברה זרה (קישור להחלטה).
 
עניינה של ההחלטה בחברה פרטית שהתאגדה במדינה זרה שאינה מדינה גומלת ונחשבת כתושבת לצורכי מס של אותה מדינה זרה ("החברה הזרה").
החברה הזרה הינה בבעלות מלאה של חברה ציבורית תושבת ישראל שמניותיה נסחרות בבורסה לניירות-ערך בתל-אביב.
החברה הזרה פועלת בתחום הנדל"ן המניב במדינה זרה אחרת ועיקר עיסוקה בתחום רכישת מבני מגורים, השבחתם והשכרתם באותה מדינה זרה. זאת, באמצעות חברות בנות שבבעלותן נכסי הנדל"ן ואשר חֵלקן תושבוֹת לצורכי מס של המדינה הזרה בה נמצא הנדל"ן וחֵלקן האחר תושבוֹת של שתי מדינות נוספות.
הקבוצה מתעתדת להנפיק את מניות החברה הזרה בבורסה לניירות-ערך שבמדינה הזרה בה ממוקם הנדל"ן, ולשם כך, ובין היתר, מעוניינת להעתיק את מקום מושבה של החברה הזרה למדינה זרה אחרת שהינה מדינה גומלת.
בחוות-דעת משפטיות אשר התקבלו ממדינת המשוב הנוכחית וממדינת המושב החדשה נקבע, בין היתר, כי העתקת מקום המושב, כשלעצמה, אינה מהווה אירוע מס באיזו מהמדינות.
כמו-כן, העתקת מקום המושב אינה צפויה ליצוֹר בעקיפין אירוע מס (ישיר ו/או עקיף) במדינה הזרה בה ממוקם הנדל"ן המניב.
 
בגדרה של החלטת המיסוי נקבע, כי העתקת מקום המושב של החברה הזרה לא תהווה "מכירה" (כהגדרתה בסעיף 88 לפקודת מס הכנסה) של מניות החברה הזרה ולא תהווה אירוע מס בישראל; וכי עלות המניות (המחיר המקורי) של החברה הזרה ויום רכישתן יהיו כפי שהיו עוֹבר להעתקת מקום המושב כאמור.
עוד נקבע, כי העתקת מקום המושב, כשלעצמה, לא תיצוֹר לחברה הזרה "רווחים שלא שולמו" כהגדרתם בסעיף 75ב(א)(12) לפקודה, וזאת בכפוף להתקיימות התנאים הקבועים בהחלטה ובכללם המצאת הדיווחים הקשורים להעתקת מקום המושב שהוגשו לרשויות השלטוניות השונות של המדינות הזרות המוזכרות בהחלטה.
עם זאת, נקבע, כי כל עוד מדינת המושב הנוכחית של החברה הזרה אינה מדינה גומלת, תחולנה על החברה הזרה ההוראות המתייחסות לחברה נשלטת זרה אשר הינה תושבת מדינה שאינה מדינה גומלת (ובייחוד הדברים אמורים לגבי הגדרת המונח "דיני המס החלים"), וזאת גם לאחַר העתקת מקום המושב.